○○ビジネスシステム事業利用許諾契約書（模範）

株式会社　　　　（以下甲という。）と株式会社　　　　（以下乙という。）とは、甲が○○システムとして体系化した○○に基づく○○に資する住宅事業ノウハウ及び同ノウハウに基づき規格化された建材（以下対象ノウハウ等という）の事業利用の許諾に関し以下のとおり契約（以下本契約という）する。

第1章　通則

第1条（目的）
甲は、別添にて明細する対象ノウハウ等を、乙が自社の事業において通常の方法に基づき利用すること許諾し、乙は以下の条項に従い対象ノウハウ等の事業化を実施（以下実施権という）する。

第2条（許諾の範囲）
甲が乙に対し許諾する本実施権の範囲は、以下の各号に掲げるとおりとする。
一.地域：乙の事業地域
二.期間：本契約の締結日から2年間
三.実施の範囲：対象ノウハウ等を用いた建設事業の展開

第2章　対価等

第3条（許諾対価）
1.第1条に掲げる対象ノウハウ等の事業化を実施するに際しての許諾対価は、金1,200,000円（消費税別途、以下許諾金という）とする。
2.乙は、本契約締結時に許諾金を一括して甲に支払うものとする。 

（以下の条項を繰上げ）

第7条（対価の不返還）
乙が甲に支払った第3条に定める許諾金は、その支払方法の区分に拘わらず、事由の如何を問わず一切返還しない。

第8条（実施権許諾要件）
甲は、以下の各号に掲げる要件を満たした時に、乙に対象ノウハウ等の実施権を許諾する。
一.第3条により許諾金を一括して支払った時
二.第4条に規定する必須指定研修の受講料を支払い、且つ、乙が所要の手続に基づき受講修了を確認した時

第3章　権利及び義務

第9条（対象ノウハウ等に基づく部材等の購入）
1.甲は、対象ノウハウ等に基づく建設部材等（以下指定部材という）を別に定める価額にて乙に提供する。
2.乙は、指定部材を利用して住宅等の施工を実施するものとし、対象ノウハウを標榜して住宅等を施工する場合、指定部材以外の部材を利用してはならない。
3. 指定部材の購買方法等は、別に指定する。

第10条（権利の譲渡、再許諾、下請）
乙は、甲の書面による事前の承諾なくして、本実施権の全部または一部を第三者に譲渡してはならず、また、第三者に再許諾してはならない。対象ノウハウ等の実施を第三者に下請させる場合も同様とする。尚、本契約において、乙の子会社・関係会社は第三者に含まれるものとする。

第11条（保証等）
1.甲は、対象ノウハウ等の実施を許諾する権原を保有することを乙に対して保証する。また、対象ノウハウ等は甲自身が現実に実施しているものであることを保証する。
2.前項に定める保証が、甲が対象ノウハウ等に関して行う保証のすべてであり、甲は、対象ノウハウ等が第三者の知的財産権を侵害しないこと、あるいは、対象ノウハウ等の実施を制限する第三者の特許権等が存在しないことを乙に保証するものではない。
3.乙が対象ノウハウ等を実施して設計・施工した施設に欠陥，不良等があっても、甲は何らその責に任じないものとし、乙は甲に対して一切異議等を申し述べず、損害賠償等を請求しない。

第12条（秘密保持等）
1.乙は、対象ノウハウ等を秘密に保持し、対象ノウハウ等の実施に当たり必要最小限の役職員に対してのみ開示することとし、甲の事前の書面による許諾なくして第三者には開示せず、その旨対象ノウハウ等の開示を受けた自己の役職員についても乙の責任をもって厳守させるものとする。
2.前項に定める乙の秘密保持義務は、以下の情報には適用されない。
一.甲による開示以前に乙が保有していたもの
二.公知のもの、または乙の責によらず公知になったもの
三.乙が第三者より秘密保持義務なしに適法に入手したもの
3.本条の定めは、本契約の終了後も存続するものとする。

第13条（不争義務）
乙は、対象ノウハウ等の有効性について、自らまたは第三者を通じて争わず、又、乙が対象ノウハウ等の有効性を直接または間接に争ったときは、本契約をただちに解約することができる。

第4章　更新及び解約等

第14条（解約等）
1.甲及び乙は、相手方が本契約に定める義務を履行しない場合には、当該相手方にその履行を催告し、当該不履行が催告後30日以内に是正されない場合、本契約を解約することができる。
2.乙が下記各号の一つに該当したときは、甲は何らの催告をなすことなくただちに本契約を解約することができる。
一.手形の不渡り、その他支払停止、支払不能に陥ったとき
二.差押、仮差押、仮処分等の申立を受けたとき、あるいは破産、民事再生、会社更生等の申立を受けまたは自ら申立てたとき
三.第9条2項に抵触する施工を実施したほか、対象技術等の事業利用に関して著しく不信用な行為があったとき
3.前各号による解約は、損害賠償の請求を妨げない。
4.乙が第２項に掲げる事項の一つにでも該当したときには、乙は何らの催告を受けることなく甲に対し負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、ただちに債務全額を現金で甲に支払う。

第15条（有効期間）
本契約の有効期間は、前条による解約がない限り、締結の日から満2年間とする。
ただし、期間満了の1月前までに当事者協議の上、有効期間および第2条第2号の期間を延長することを妨げない。

第16条（甲の解約特則）
1.甲は、前条にかかわらず、本契約期間内における乙の対象ノウハウ等に基づく事業実施状況が甲の規定する基準に達せず、甲の是正によるも改善が見込めないと判断した時は、本契約期間満了をもって、本契約を解約することができる。
2.本条による甲の解約権の行使に関しては、乙は、何らの異議を申し立てることはできない。
 
第17条（契約終了時の措置）
本契約が終了した場合には、乙はただちに対象ノウハウ等による事業の実施を取止め、有体物により提供された技術情報等を甲に返却あるいは甲の指示する方法で廃棄するものとする。

第18条（協議）
本契約に定めなき事項または解釈につき疑義もしくは紛争が生じた事項については、両者信義誠実の原則に従い協議の上解決する。

第19条（ADR手続合意）
1.本契約に関して当事者に争いが生じ、前条に基づく協議によるも解決しないときは、当事者は裁判外民間紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR法）に基づき、民間紛争解決（ADR）手続により解決を図るものとし、当該解決のため一般社団法人日本民事紛争等和解仲介機構に和解判断を依頼し、当該判断を最終のものとしてこれに従うものとする。
2.民間紛争解決手続に関する一切の事項は、一般社団法人日本民事紛争等和解仲介機構（http://www.jacmo.org/）の定める規則によるものとする。
3．前2項による民間紛争解決手続によっても、なお紛争解決に至らず、裁判手続に移行する場合、甲の住所地を管轄する地方裁判所を第1審の管轄裁判所とする。

以上

上記の通り合意したので、本契約書2通を作成し、当事者記名押印のうえ、各自1通宛所持する。

平成　　年　　月　　日

甲	住　所
	
	商　号
	
	代表者

上記代理人	
	住　所
　	
	商　号
	
	代表者

乙	住　所
	
	商　号
	
	代表者